Guide des démarches en ligne
Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) : ce qu'il faut savoir
L'EURL est une société à responsabilité limitée (SARL) comprenant un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (une autre société ou une association). Lorsque de nouveaux associés entrent dans l'EURL, elle peut facilement devenir une SARL.
L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (assurances, épargne, professions libérales réglementées).
L'EURL comprend un seul associé. Il peut s'agir d'une personne physique ou d'une personne morale (par exemple, une autre société ou une association).
L'EURL peut être constituée, dès l'origine, par une seule personne. Elle peut aussi résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts sociales d'une SARL à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé.
Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.
L'EURL permet de limiter la responsabilité de l'associé au montant de son apport au capital social. En pratique, cela signifie que l'associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. Cependant, lorsque l'associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de faute de gestion. Par exemple, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de l'EURL s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai.
La création d'une EURL nécessite la rédaction de statuts. Un modèle de statuts d'EURL, dont la gérance est assurée par l'associé unique, est disponible sur le site Légifrance.
À noter
Vous envisagez de créer une EURL ? Nous vous expliquons comment créer une société étape par étape.
L'EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique.
Le gérant peut être l'associé unique de l'EURL ou un tiers à la société.
Attention
Lorsque l'associé unique de l'EURL est une personne morale, la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique.
Le plus souvent, l'associé unique est le gérant de l'EURL. Cependant, dans certains cas, la gérance est assurée par un tiers, c'est-à-dire une personne extérieure à la société.
Gérant associé unique
Gérant associé unique
L'associé unique se désigne lui-même gérant dans les statuts de la société ou par une décision postérieure.
Le gérant de l'EURL doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de l'EURL, signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles.
Les décisions qui sont contraires à l'intérêt de la société peuvent être qualifiées de faute de gestion (par exemple, absence de paiement des cotisations sociales, détournement de l'argent de l'entreprise). Elles engagent alors sa responsabilité.
Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :
Gérant non associé
Gérant non associé
Le gérant est nommé par l'associé unique.
Il dispose donc d'un mandat social pour agir au nom et pour le compte de la société. Ses pouvoirs sont définis dans les statuts de la société.
Le gérant non-associé établit notamment les comptes annuels et le rapport de gestion chaque année. Il doit les communiquer à l’associé unique avant de le faire statuer (approbation des comptes annuels, répartition du résultat, etc.).
Les règles concernant les décisions prises par l'associé unique sont différentes selon qu'il assure ou non la gérance de la société.
Associé unique et gérant
Associé unique et gérant
L’associé unique cumule les pouvoirs de représentant légal et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il a les mêmes pouvoirs que les associés d'une SARL .
Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Toutes ses décisions doivent être consignées dans un registre.
L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Il n'y a pas de règle à appliquer en matière de vote, de quorum et de feuille de présence. En revanche, les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre tenu au siège social de la société.
Pour en savoir plus sur les décisions de l'associé, vous pouvez vous référer à la fiche dédiée.
Il doit établir un inventaire (qui recense l'actif et le passif de l'entreprise), les comptes annuels et un rapport de gestion (sauf en cas de dispense).
L'associé unique qui assure la gérance est dispensé d'établir un rapport de gestion lorsque l'EURL ne dépasse pas à la clôture d'un exercice social, 2 des 3 seuils suivants :
Le dépôt au greffe du tribunal de commerce des comptes annuels et de l’inventaire dans les 6 mois de la clôture de l’exercice reste obligatoire.
Associé unique uniquement
Associé unique uniquement
L’associé unique d'une EURL a les mêmes droits que les associés d'une SARL. Ces droits sont les suivants :
L'associé unique se prononce sous la forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale de la société, de l'augmentation de capital social. Chaque décision est consignée sur un registre des décisions. Il doit également approuver les comptes annuels.
Les statuts de l'EURL peuvent imposer une autorisation de l'associé unique avant la conclusion d'actes importants par le gérant. C'est notamment le cas des achats et ventes d'immeubles ou de fonds de commerce, des emprunts, hypothèques sur les immeubles appartenant à la société ou nantissements sur le fonds de commerce. L'autorisation de l'associé unique est consignée dans le registre des décisions tenu au siège social.
Le régime fiscal de l'EURL est différent selon que l'associé unique est une personne physique ou une personne morale .
Personne physique
Personne physique
EURL soumise à l'IR
EURL soumise à l'IR
Lorsque l'associé unique est une personne physique, l'EURL relève en principe du régime fiscal des sociétés de personnes. Cela signifie que les bénéfices réalisés par l'EURL sont imposés au niveau du foyer fiscal de l'associé à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou des bénéfices non commerciaux (BNC).
Lorsque l'EURL est soumise à l’IR et que l'associé unique est également gérant, elle peut opter pour le régime fiscal de la micro-entreprise (micro-BIC ou micro-BNC). Dans ce cas, le chiffre d’affaires annuel hors taxes ne doit pas dépasser les seuils suivants :
EURL soumise à l'IS
EURL soumise à l'IS
L' EURL peut, sur option, choisir de se placer sous le régime fiscal de l’impôt sur les sociétés (IS) en s'adressant au service des impôts des entreprises (SIE) dont dépend l'EURL.
L'option peut être formulée de deux façons :
L’associé unique peut transmettre ses parts sociales à ses héritiers ou à un tiers sans difficultés. Étant seul associé à bord, il n'a pas besoin d'obtenir l'agrément d'autres associés pour transmettre ses titres.
La cession de parts sociales doit respecter un certain formalisme qui est le suivant :
Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts d'Eurl établi
Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale
Modification des statuts de l'EURL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises
Service en ligne / Formulaires : Guichet des formalités des entreprises - Cliquez-ici
La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.
Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Exemple
Vous êtes l'associé unique d'une EURL dont le capital est divisé en 200 parts sociales. Vous cédez 50 parts pour une valeur de 50 000 €.
Le montant des droits d'enregistrement que l'acquéreur doit payer est calculé de la manière suivante :
Prix de cession - (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 %.
Appliqué à notre exemple, cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 200) = 44 250 × 3 % = 1 327,50 € de droits d'enregistrement.
Lorsque l'associé unique transmet seulement une partie de ses parts sociales pour faire entrer un nouvel associé, l'EURL passe en SARL.
L'EURL et la SASU sont les deux formes sociales ne comptant qu'un seul associé. Néanmoins, des différences les distinguent.
EURL | ||
|---|---|---|
Nombre d'associés | 1 | 1 |
Dirigeant | Gérant | Président (et un ou plusieurs directeurs généraux possibles) |
Capital social | Libre | Libre |
Libération des apports en numéraire | Au moins 1/5 dès la création | Au moins 1/2 dès la création |
Imposition des bénéfices | Impôts sur le revenu (IR). Si le gérant est associé unique, possibilité d'être soumis au régime fiscal de la micro-entreprise Option possible pour l'IS | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Régime fiscal du dirigeant | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. |
Régime social du dirigeant | Gérant associé unique : travailleur non salarié (TNS) Gérant non associé : régime général de sécurité sociale | Régime général de sécurité sociale |
Titres sociaux | Parts sociales | Actions |
Droits d'enregistrement | 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € | 0,1 % du prix de cession |
Textes de référence
Code de commerce : article L223-9Désignation du commissaire aux apports par l'associé unique
Code de commerce : article L223-18Gérant personne physique
Code de commerce : article L223-21Actes interdits au gérant
Code de commerce : article R223-26Décision prise par l'associé unique consignée
Code général des impôts : article 8Associé unique et imposition à l'IR
Code général des impôts : article 50-0EURL soumise au régime de la micro-entreprise (article 50-0 2-c)
Code général des impôts : article 726Droits d'enregistrement